Инопланетяне, которые многими годами скрывались среди людей, решили наконец перейти в наступление. Во главе эих пришельцев стаит некий герр Клайсер, с которым ещё во время Второй Мировой Войны сражался Капитан Америка, и думал, что убил его и не один раз. Команда Алтимейтс вместе с целой армией Щ.И.Т.а и США приземляются в Микронезии, где по их данным находятся пришельцы, но вместо них, их ждала атомная бомба! Взрыв бомбы уничтожил всё вокруг, как и команду Алтимейтс...